中钢洛耐再上会，提出控股股东债务解决措施，但恐产生同业竞争新问题

前不久遭遇暂缓审议的中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）将再次接受科创板上市委审议。针对控股股东的债务危机及破产风险，中钢洛耐提出了解决措施，但我们发现，这种解决措施或许又会让公司面临同业竞争的新问题。另外，中钢洛耐的研发人员占比或未能满足科创属性指标。

可能易主中国宝武，但或产生同业竞争

在2021年12月15日召开的科创板上市委2021年第96次审议会议上，中钢洛耐被暂缓审议，暂缓审议的主要缘由是其间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）的债务危机事项。

2014年，中钢集团债务危机爆发，为解决中钢集团以及参与重组的下属子公司的债务危机，中钢集团的金融机构债权人成立委员会，并签署了《中钢集团金融机构债权人协议》，对中钢集团进行债务重组。2019年11月，中钢洛耐直接控股股东中钢科技发展有限公司质押其持有的中钢洛耐部分股权，被担保的主债权金额为69000万元，另外中钢集团持有的中国中钢股份有限公司部分股权也被质押，被担保的主债权金额为822375.97万元，两项主债权的偿还时间均为2023年至2024年。2020年10月，中钢集团100%股权被托管给中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）。中钢洛耐称，如果相关债务无法按期履行，债权人行使质押权，那么公司的控股股东或间接控股股东可能发生变更。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。针对中钢集团的债务危机，交易所要求中钢洛耐明确稳定控制权的有效措施。

为此，中国宝武出具了承诺函，在中钢集团债务重组过程中，如果根据谈判结果等事项，中钢洛耐面临实际控制人变更情形，中国宝武承诺以公允价值优先购得中钢洛耐的控制权，并承诺股权对价款可以预付款形式支付，用于优先清偿中钢洛耐股权质押担保范围内的债务。这种措施可以确保中钢洛耐的控股股东变更为中国宝武后，实际控制人不发生变化。

中钢洛耐提出的解决办法似乎满足了控制权稳定的要求，但或潜藏着另一个问题——同业竞争。根据《首发业务若干问题解答》，同业竞争指的是发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业从事与发行人主营业务相同或相似业务，且不能简单以产品销售地域不同、产品档次不同等认定不存在同业竞争。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。也就是说，如果中钢洛耐的控股股东变更为中国宝武，那么中钢洛耐不得与中国宝武及其下属企业之间发生同业竞争。

中钢洛耐的主营业务是中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，而我们发现，中国宝武的部分下属企业从事相似业务，主要包括武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武钢耐火”）和山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司（以下简称“太钢耐火”）。中国宝武通过武钢集团有限公司控制武钢耐火，通过太原钢铁（集团）有限公司控制太钢耐火。这意味着，如果中国宝武成为中钢洛耐的控股股东，那么其下属的武钢耐火、太钢耐火很可能与中钢洛耐形成同业竞争，同样影响上市条件。

值得一提的是，瑞泰科技股份有限公司（证券简称：瑞泰科技，证券代码：002066.SZ）2021年拟通过发行股份方式收购武钢耐火100%股权，但由于交易完成后将产生同业竞争问题，这次重组最终未能获得证监会并购重组委审核通过。

研发人员占比偏低，科创属性或不达标

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：（一）最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（四）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

截至2021年6月30日，中钢洛耐共有员工3133人，其中研发人员280人，研发人员人数占员工总数的比例仅8.94%，尚不满足研发人员占比不低于10%的指标。但招股书披露，公司符合科创属性要求的规定，因为公司满足了另外3项指标。只是，中钢洛耐或许忽略了《申报及推荐暂行规定》要求发行人同时满足4项指标。