时间:2023-10-19 16:49 栏目:特别策划 编辑:投资有道 点击: 1,206 次
2023年9月8日,华东重机披露重大资产出售预案,拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式,转让公司持有的广东润星科技有限公司(以下简称:润星科技)100%股权。润星科技资产总额占上市公司资产总额的比例高于50%,因此本次交易构成重大资产重组。
润星科技主要从事数控机床业务,主要产品涵盖钻攻加工中心、立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等,应用于消费电子、汽车配件等领域。2021年至2023年1-6月,润星科技分别实现营业收入59460.75万元、47511.50万元、12280.79万元,实现净利润-15826.83万元、-14039.74万元、-6702.73万元。
据深圳联合产权交易所公示,9月8日,以截至评估基准日2023年6月30日的全部权益账面价值评估结果93719.83万元为底价,润星科技100%股权开始挂牌交易。本次挂牌截止时间为2023年9月21日,意向受让方需提供价值不低于5亿元的资产证明,并缴纳保证金2000万元。
然而,在首次挂牌的公示期内,华东重机未能征集到符合条件的意向受让方,因此决定在原挂牌底价93719.83万元的基础上下调15%,以79661.86万元价格重新挂牌转让润星科技100%股权。第二次挂牌时间为2023年9月25日至10月12日。然而,此次挂牌仍然无人问津。
10月17日,华东重机公告称,公司挂牌转让润星科技100%股权第二次公开挂牌公示期内,未能征集到符合条件的意向受让方,公司将在近期另行召开董事会审议重新挂牌转让润星科技100%股权事项。虽然第二次挂牌转让仍以失败告终,但华东重机称,公司持股5%以上股东暨润星科技原实际控制人周文元向公司表示,其有意向在合适的条件下参与收购润星科技100%股权。
润星科技成立于2007年,2016年7月在新三板挂牌。彼时,周文元持有润星科技51%股份,为润星科技的实际控制人,王赫、黄仕玲、黄丛林分别持有23%、15%、11%股份。挂牌文件显示,2014年和2015年,润星科技分别实现营业收入31946.52万元和43290.26万元,实现净利润4844.99万元和7430.55万元。
王赫于2015年入股润星科技并成为董事,也就是这一年,比亚迪成为润星科技的第一大客户。挂牌文件显示,2015年,润星科技对第一大客户惠州比亚迪电子有限公司(以下简称:惠州比亚迪)的销售收入为19212.18万元,占当年营业收入的比例达到44.38%。而王赫的父亲王念强是比亚迪的第四号人物。
除惠州比亚迪外,润星科技还陆续与西安比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等建立合作。润星科技称,公司对惠州比亚迪的关联销售占比较高,主要系市场对智能手机金属外壳需求不断增长,比亚迪作为手机部件及组装制造商,对相关生产设备的需求也不断加大,因此向公司采购数控机床产品。
2017年,华东重机以发行股份及支付现金方式收购周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林等人持有的润星科技100%股权,收购对价为295000.00万元,其中以发行股份支付的对价金额为212400.00万元,以现金支付的对价金额为82600.00万元。
重组报告书显示,2015年至2017年1-3月,润星科技分别实现营业收入43077.40万元、68130.18万元、36554.42万元,实现净利润6849.85万元、16885.45万元、10017.48万元,期末净资产分别为23670.77万元、40732.37万元、50806.42万元。除了前文提及的2015年外,2016年和2017年1-3月,比亚迪分别是润星科技的第二大客户和第一大客户,销售占比分别为16.82%和44.25%。此外,2016年第一大客户是2015年11月成立的连泰精密科技江苏有限公司,当年销售占比达到42.98%。
根据《资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,按照收益法评估,润星科技 100%股权的评估值为295300.00万元,评估值较账面价值增值254567.64万元,增值率高达624.98%。润星科技原股东承诺,润星科技2017年、2018年、2019年合并报表扣非净利润分别不低于25000.00万元、30000.00万元、36000.00万元,三年累计金额不低于91000.00万元。
2017年9月,润星科技100%股权过户至华东重机,成为华东重机的子公司。华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售和安装业务,通过本次重大资产重组,新增数控机床为主营业务。交易完成后,周文元持有华东重机16942.57万股股份,持股比例16.81%,为第二大股东,王赫持有华东重机4584.46万股股份,持股比例4.55%,为第四大股东。截至2023年6月末,周文元为华东重机的第一大股东。
承诺期后业绩大变脸
华东重机收购润星科技时,正是国内消费电子快速发展的时代,以华为、OPPO、小米、VIVO为代表的国产智能手机品牌在国内甚至国际的市场份额快速攀升。2016年全球智能手机出货量14.71亿部,总销量前五名手机厂商中,华为、OPPO和VIVO占了三个席位,市场份额分别为9.45%、6.73%、5.23%,当年华为出货量较2015年增长了29.91%,OPPO出货量较2015年增长了130.23%,VIVO出货量较2015年增长了102.63%。
在当时的市场行情下,华东重机对润星科技的消费电子数控机床抱有较高的预期。根据华东重机预测,2017年至2021年,润星科技的销量分别为4825台、6318台、8210台、9357台、10152台,营业收入分别为96982.47万元、120015.13万元、147236.11万元、160948.26万元,净利润分别为24974.76万元、29910.79万元、35928.31万元、38489.71万元、40415.80万元。
然而,收购第一年,润星科技的业绩表现就令人大跌眼镜。年报显示,2017年,润星科技实现营业收入38108.67万元、净利润9484.39万元,远低于预测的营业收入96982.47万元、净利润24974.76万元。值得注意的是,根据重组报告书,2017年1-3月,润星科技的营业收入为36554.42万元,意味着润星科技当年大部分营业收入都发生在收购之前。
2018年和2019年,润星科技的经营业绩大幅增长,分别实现营业收入94109.08万元和129804.45万元,实现净利润31020.12万元和37285.64万元。但2020年起,即业绩承诺期之后,润星科技业绩骤然变脸,进入持续亏损状态。年报显示,2020年至2022年,润星科技分别实现营业收入48203.44万元、59460.75万元、47511.50万元,实现净利润-23576.06万元、-15826.83万元、-14039.75万元。
除了润星科技亏损拖累华东重机业绩以外,还有商誉减值问题。华东重机2017年收购润星科技形成商誉224431.07万元,2020年和2021年,华东重机对该商誉分别计提减值准备82640.87万元和105181.33万元,进一步降低上市公司盈利水平。
交易所要求华东重机说明润星科技2017年至今业绩变化的原因以及业绩的真实性。华东重机称,自2017年开始全球智能手机出货量呈现总体下滑趋势,是润星科技业绩下滑的客观原因,同时2020年以来,部分客户的设备回款出现延迟,导致润星科技连续计提坏账减值准备。
润星科技的应收账款问题似乎较为明显,多家主要客户回款比例偏低。根据年报问询函回复,润星科技2018年对第一大客户的销售收入为20689.66万元,销售占比22.67%,该笔销售当年回款3580.00万元,第二年回款3000.00万元,第三年未再回款。再如,2019年,润星科技对第一名客户的销售收入为41452.71万元,销售占比31.93%,该笔销售当年回款3400.00万元,第二年回款3160.00万元,第三年回款5272.10万元,三年内回款比例不足30%。
值得一提的是,在对交易所的问询回复中,华东重机披露润星科技2017年营业收入12.23亿元、净利润3.39亿元,与2017年年报披露的润星科技营业收入3.81亿元、净利润0.95亿元大相径庭,公司也未曾对2017年年报数据进行过更正,出现数据差异的原因未知。
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