创业板再成IPO重灾区，扬瑞新材被否也不冤

2019年7月18日，两家上会的创业板拟上市公司中孚泰和扬瑞新材双双被否。当日上会的三家企业中，仅拟在上交所主板上市的日辰食品获通过。这一审核结果，在降低第十八届发审委总过会率的同时，又延续了近期创业板IPO申请被否占比不断上升的情况。其中，扬瑞新材因与第一大客户奥瑞金的异常关系，遭到发审委“连珠炮”似的询问，出现了以往审核结果公告中罕见的“一题十问”情形，成堆的问题之下，扬瑞新材的IPO申请被否，也属正常。

2019年7月18日，证监会第十八届发审委召开第83、84次工作会议，分别审议江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称：扬瑞新材）、深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司（以下简称：中孚泰）、青岛日辰食品股份有限公司（以下简称：日辰食品）等三家拟上市公司的IPO申请。

审核结果令人大跌眼镜，除了拟在上交所主板市场上市的日辰食品顺利过会之外，拟在创业板上市的扬瑞新材和中孚泰都未能通过发审委的审核，双双被否。7月18日的上会审核结果，就此定格在“三过一”。

两家创业板IPO被全否，相应过会率已经下降到66%

从申请创业板上市公司的角度来看，本周有两家公司上会，其IPO申请全部被发审委否决。上周的三家上会公司中，仅有一家拟在创业板上市的公司，其审核同样被否。再往前看，整个2019年6月份，共有10家企业申请在创业板上市，但是仅有5家顺利过会，另外5家纷纷被否。加上4月被否的另一家创业板拟上市公司，第十八届发审委于2019年3月12日开始IPO审核之后，被否的创业板拟上市公司已经达到9家，占同期27家申请创业板IPO企业总数之比为1/3，也即第十八届发审委至今的创业板审核通过率仅为66.67%。

与之相比，从2019年3月12日到7月19日，沪市主板市场仅有3月26日上会的杭州天元宠物用品股份有限公司未能通过审核，还有浙江才府玻璃股份有限公司在上会前取消审核，其他25家申请沪市主板IPO的企业全部顺利过会，沪市主板的审核通过率为92.59%，显著高于创业板。

更有甚之，在上述四个多月时间内，所有7家拟在深市中小板上市的IPO申请全部通过，中小板的审核通过率高达100%。

总体来看，从第十八届发审委履新以来，合计审核拟上市公司IPO申请61家，有50家通过审核，10家未能通过，还有1家被取消审核，总和过会率为81.97%。

值得关注的是，创业板审核过会率比总和过会率低了15.30个百分点，差距明显。被否的10家拟上市公司中，有9家拟在创业板IPO，占被否企业总数的90%。

扬瑞新材被否倒是真的不冤

为何创业板拟上市公司在上会时频频被否呢？可能有经营业绩相对比较薄弱的原因，但更重要的，还是在于拟上市公司的财务规范、内控合法合规及业务经营的可持续性等方面存在不足。2019年7月18日上会被否的扬瑞新材，可能就是一个比较典型的案例。

据发审委第84次会议审核结果公告披露，扬瑞新材在上会时被发审委询问了五个方面的问题。其中，第一大问题就是关于公司与报告期内第一大客户奥瑞金科技股份有限公司（证券简称：奥瑞金，证券代码：002701.SZ）间的异常关系。

据扬瑞新材招股书披露，2015年至2017年的三年报告期内，奥瑞金都是公司的第一大客户，期间公司从奥瑞金获得的销售收入占当期营收之比分别为23.50%、28.81%和45.03%，2017年度，公司对奥瑞金的销售额显著上涨。

而在2017年销售收入大涨之前的2016年9月，奥瑞金通过其全资子公司鸿晖新材受让了扬瑞新材4.90%的股份，其持股占比，仅比持股5%这一确认关联方的“红线”少了0.1个百分点，转让股份数量控制得如此精准，有些奇怪。

值得一提的是，在2014年至2016年期间，扬瑞新材原本是通过晨继化工和苏州震茂这两家经销商向奥瑞金销售毛利率较高的粉末涂料的，但是2017年以后，公司开始以直销模式向奥瑞金提供粉末涂料，不再经由晨继化工和苏州震茂经销。

更为值得关注的是，奥瑞金的第一大客户中国红牛因中泰双方股东关于经营期限的纠纷正在发生诉讼，一旦诉讼不利，由于扬瑞新材向奥瑞金的销售收入占比显著上涨，或将对奥瑞金乃至扬瑞新材盈利能力的可持续性造成严重影响，可能有业绩“大变脸”的风险！

针对扬瑞新材与奥瑞金的上述疑似“关联关系”，以及销售占比明显偏高，粉末涂料或存不合规进入奥瑞金供应商体系，向奥瑞金销售定价的合理性、公允性存疑，有无经营可持续性风险等严重问题，发审委连发10问，或已创下近年来发行审核询问中，单一问题下发问数量的新记录。

《投资有道》曾于2019年1月20日发表《奥瑞金协助突击营收，扬瑞新材IPO之路看着就悬》一文，对奥瑞金可能存在通过鸿晖新材突击入股，巧妙规避关联关系，此后大幅提升向扬瑞新材的“关联交易”金额，来避免扬瑞新材营收缩水的问题进行了揭露，并且预期了红牛股东之间的经营期限纠纷，或对奥瑞金和扬瑞新材的业绩产生影响。

上述红牛股东之间的纠纷是否确实已经影响了扬瑞新材呢？并没有直接的公开信息披露。但是我们从发审委向扬瑞新材的提问中，或许可见“只鳞片抓”。

据审核结果公告披露，扬瑞新材报告期内综合毛利率较高，而2018年度却下降明显。发审委要求公司说明，2018年毛利率下降的原因及其合理性，说明导致毛利率下降的因素是否持续或已经消除，毛利率是否存在持续下降的风险？业绩要靠奥瑞金“拉一把”的扬瑞新材，要妥善地回答这个问题，可能难度不小。

除此以外，扬瑞新材实控人陈勇是否涉嫌违反竞业禁止，公司是否存在关联交易违规，以及公司与主要客户昇兴集团之间是否存在关联关系等问题，也都是发审委询问的重点。

扬瑞新材仅是第十八届发审委履职4个多月来，累计10家被否拟上市公司中的1家，其他被否的IPO申请，也都是各有各的问题。其实，无论是申请创业板IPO，还是想到主板上市，拟上市公司在努力提高经营业绩之余，在财务规范、内部治理合法合规和经营业绩可持续等方面，切不可放松警惕。