澳弘电子突击收购增业绩,实控人提现4.35亿,或隐瞒25%产能?

时间:2020-08-07 12:55 栏目:IPO专栏 编辑:投资有道 点击: 3,904 次

常州澳弘电子股份有限公司(公司简称“澳弘电子”)主要从事印制电路板的研发、生产和销售服务,产品包括单面板、双面板和多层板等,主要应用于家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子等领域。2018年12月,澳弘电子开始接受国金证券的上市辅导,拟冲击上交所主板。

从经营业绩看,报告期内(2017年~2019年),澳弘电子的营业收入分别为8.03亿元、8.37亿元和8.45亿元,年化复合增长率仅2.59%;归母净利润分别为9851.21万元、10086.54万元和12401.21万元,年化复合增长率为12.20%,成长性一般。

同时,公司在信息披露方面存在一些差异,一方面,招股书披露的单面板产能为300万平方米,较建设项目竣工环保验收报告及当地政府披露的产能少了25%;另一方面,募投项目“研发中心升级改造项目”的投资金额较当地政府披露的投资额高出1651.60万元,都需要拟上市公司进一步解释。

另外,澳弘电子于2018年收购了实控人控制的另一企业常州海弘电子有限公司(以下简称“海弘电子”),使合并财务报表“增色”不少,而海弘电子曾被环保局处罚。并且,澳弘电子、海弘电子在报告期内合计分配现金股利4.40亿元,其中,实控人家族提现约4.35亿,公司却还拟通过IPO募资1.20亿元补充流动资金。

募投项目规模涉虚增,隐瞒25%产能?

据招股书披露,2018年10月、12月,澳弘电子分别通过增资、股权收购获得了海弘电子合计100%股权。海弘电子亦为公司实控人杨九红、陈定红设立的印制电路板生产企业,主要生产单面板,而澳弘电子主要生产双面板、多层板。收购合并前,两家公司的采购、生产、销售均由实控人及其任命的管理团队统筹安排。

招股书显示,2017年~2019年,澳弘电子的单面板产能分别为270万平方米、300万平方米、300万平方米,产能利用率分别为91.45%、84.03%、85.85%。而双面板和多层板的产能始终为78万平方米,产能利用率分别为102.21%、95.50%、95.05%。不过,我们发现澳弘电子披露的单面板产能似乎有所隐瞒。

据海弘电子“年产400万平方米印制线路板搬迁扩建项目”的竣工环境保护验收监测报告(2019年3月编制)显示,2012年9月,“年产400万平方米印制线路板搬迁扩建项目”取得了常州市新北区环保局的审批意见(常新环服[2012]58号),该项目共包括4条自动线和1条手动线,产能合计为400万平方米。

2013年7月,海弘电子建成了其中2条自动线和1条手动线,产能合计为200万平方米,并于2013年12月通过了常州市新北区环保局的“三同时”环保竣工验收(部分验收)。2018年12月,海弘电子建成了另两条印制线路板自动生产线,产能合计为200万平方米。截至2019年3月,该项目主体工程和环保“三同时”设施均已建成并投产,且运行稳定,即该项目的全部400万平方米单面板产能全部建设完毕。

另据常州国家高新区管委会(新北区人民政府)网站披露,2019年5月,当地行政审批局对上述项目作出竣工环境保护验收批复,该项目形成400万平方米线路板的生产能力。

资料来源:海弘电子建设项目竣工环保验收报告

资料来源:常州高新区管委会(新北区人民政府)网站

问题来了,从建设项目竣工环保验收报告及当地政府信息披露来看,海弘电子的单面板产能在2019年理应达到400万平方米,但招股书却披露为300万平方米,公司是否隐瞒了25%的产能呢?

另一方面,澳弘电子拟通过本次IPO募集8.88亿元,用于“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”、“研发中心升级改造项目”和补充流动资金。其中,“研发中心升级改造项目”的总投资额为5151.60万元,拟全部使用募集资金建设,该项目已取得文号为“常新行审环表[2019]158号”的环评批复。

资料来源:澳弘电子招股说明书

然而,据新北区人民政府披露,“研发中心升级改造项目”的总投资额仅为3500万元。从环评批复文号来看,我们可以确定该项目即为募投项目,但总投资额为何相差1651.60万元呢?这也只能由拟上市公司来解释。

资料来源:常州高新区管委会(新北区人民政府)网站

突击收购增业绩,子公司曾遭环保局处罚

据招股书披露,2017年~2019年,澳弘电子的归母净利润分别为9851.21万元、10086.54万元和12401.21万元,呈现持续走高的趋势,但扣非归母净利润分别为5930.12万元、4480.76万元、11339.42万元,不仅前两年与归母净利润金额差异明显,而且在2018年同比下滑24.44%,降幅不小。

据悉,归母净利润和扣非归母净利润的差异体现在非经常性损益中,且主要来自“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”科目。报告期内,公司“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”分别为4356.88万元、5117.30万元、0元,分别占各期非经常性损益净额的100.62%、83.78%、0%,而这一科目正是源于澳弘电子对海弘电子的并购。

招股书显示,2018年10月,澳弘电子通过增资取得海弘电子的控制权,同一控制下企业合并日为2018年10月31日。而海弘电子自IPO申报期初纳入合并范围,故自2016年1月1日至2018年10月31日的损益均计入澳弘电子的非经常性损益。而2019年,海弘电子实现的营业收入、净利润分别为4.24亿元、6526.43万元,分别占澳弘电子合并营业收入、净利润的50.26%、52.63%。

值得注意的是,海弘电子曾因环保问题被处罚。

2017年5月,常州市新北区环保局现场检查时发现,海弘电子的危险废物污泥及废油漆桶堆放场所未采取完全封闭措施,地面无防渗漏措施,地面存在流失、渗漏痕迹,违反《固体废物污染环境防治法》相关规定,对其处罚款1万元。同时,海弘电子还存在废油漆桶堆放场所无危险废物标识牌、污泥包装袋及废油漆桶未张贴危险废物识别标志的情况,新北区环保局对此处罚款1万元。

另据《每日经济新闻》报道,海弘电子还曾被常州市环保局曝光其重金属超标排放,并责令作出整改。

实控人分红提现4.35亿元,募1.2亿元补充流动资金

招股书显示,在被澳弘电子取得控制权的前一个月,即2018年9月,海弘电子向股东分配现金股利2亿元,而海弘电子由公司实控人杨九红、陈定红分别持股70%和30%,陈定红系杨九红的女婿。同时,澳弘电子亦向股东分配1.50亿元现金股利。另外,在此前的2017年1月,澳弘电子、海弘电子还曾向股东分别分配现金股利5000万元、4000万元。

从股权结构看,2017年1月时,杨九红、陈定红分别持有澳弘电子70%、30%股份。同年12月,公司通过增资引入股东常州途朗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“途朗投资”)、常州途阳投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“途阳投资”),各持股5%,杨九红、陈定红的持股比例分别降至63%、27%。不过,途朗投资由陈定红及其配偶耿丽娅100%持股,而途阳投资系员工持股平台,陈定红持有其30.27%的出资额,并担任执行事务合伙人,这一股权结构维持至2018年12月。

因此,根据各分红时点的持股比例计算,实控人家族在三次分红中合计分走4.35亿元,可谓赚得盆满钵满。值得注意的是,澳弘电子拟通过IPO募资1.20亿元补充流动资金,以“满足公司业务快速发展对资金的需要”。

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